-اظهارنامه و مواد قانونی و برنامه اتحاد شرکت:
(a) اظهارنامه
نظر به اینکه در ماده 6 (R.A.C.C.) نشان داده شده است برای تاسیس شرکتهای سهامی-موسسین شرکت باید تسلیم کنند اظهارنامه ضمیمه شده را با مواد قانونی برنامه شرکت، پذیره نویسی برنامه اظهار نامه از سهامی که بوسیله تمام موسسین شرکت در اداره ثبت شرکتها امضاءشده و پرداخت شده و قبض رسید دریافت شده است.تذکر داده شده است که باید شامل اشاراتی به شرح ذیل باشد.
• نام شرکت
• مشخصات کامل موسسین شرکت و محل اقامت
• موضوع شرکت
• وجه سرمایه شرکت و تعیین وجه جداگانه به صورت نقد و غیر نقد.
• تعداد سهام دارای نام و فاقد نام و وجه غیر واقعی آنها در مورد رسیدگی به سهامی که مصون هستند از تعیین شماره و مشخصات کامل و مصونیت چندین سهام.
• رتبه هر یک از موسسین شرکت متعهد شده و وجه آنها که پرداخت شده است و مشخص کردن شماره حساب بانکی و نام بانکی که وجه پرداخت شده است. در مورد وجهی که نقد نیست تعیین کردن مشخصات و صفات اختصاصی و ارزشی که ممکن است شکل بگیرد در مورد روش و طرز عمل مجهی که نقد نیست.
• رئیس اداره شرکت.
• مدت و استمرار شرکت.
(b)مواد قانونی برنامه شرکت :
پیشنهاد شده است بوسیله ماده 8(R.A.C.C.)مواد قانونی برنامه شرکت(شامل تاریخ)با بوسیله موسسین شرکت امضاءشده باشد و شامل اشاراتی به شرح ذیل است.
• نام شرکت
• اظهار کردن موصوع شرکت و راه غیر مشروط
• مدت و استمرار شرکت
• رئیس اداره شرکت و مکان شعبه های
• سود شرکت از سرمایه و مشخص کردن وجه نقد و غیر نقد بطور جداگانه.
• تعداد سهام بانام(مشخص) و بدون نام و وجه غیر واقعی(صوری) آنها و اگر ایجاد کردند سهام ممتاز شده را بررسی گردد،ذکرتعداد و مشخصات و امتیازات این قبیل سهام.
• مشخص کردن وجه پرداختی برای هر سهم و روش و طرز عمل درخواست، نتیجه وجه غیر واقعی هر سهم و مدت استمراری که آن باید درخواست کرده باشد.و آن متجاوز از 5 سال نخواهد بود.
• راه نقل و انتقال سهام با نام(مشخص)
• راه تغییر سهام با نام(مشخص)به سهام بی نام و برعکس
• پیش بینی برای امکان صدور اوراق بهادار،مشخص کردن شرایط و دستورالعمل آن
• شرایط و دستورالعمل سود فزاینده و کاهنده شرکت
• زمان و دستورالعمل جاذب مجمع عمومی
• آئین نامه لازم در مورد حد نصاب تشکیل مجمع عمومی و دستورالعمل مدیریت آن.
• چگونگی جنبش و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی
• تعداد اعضای هئیت مدیره و چگونگی انتخاب آنان و مدت ماموریت آنان و انتخاب جانشین و قائم مقام برای اعضای هئیت مدیره که فوت شده اند یا استعفا داده اند یا عدم صلاحیت آنها محرز شده یا خلع شده اند یا برای اینکه مغضوب قانون شده اند.
• مشخص کردن حقوق و امور اعضای هیئت مدیره
• تعداد سهام تضمین شده که باید اعضای هیئت مدیره پرداخت کنند به شرکت مطمئن.
• اشاره به اینکه شرکت یک بازرس می خواهد یا بیشتر و راه برگزیدن و مدت زمان ماموریت بازرسین
• مشخص کردن شروع و پایان سال مالی و زمان لازم برای مرتب کردن ترازنامه نظر به سود و ضرر حساب و پیشنهادات بازرسین و مجمع عمومی سالانه.
• راه انحلال عمدی شرکت و عایدات تسویه کردن کار
• چگونگی ابدال مواد قانونی شرکت
ذکر مواد قانونی شرکت که به اظهار نامه(بیانیه) ضمیمه شده است و برنامه پذیره نویسی باید تسلیم ثبت شرکتها شود، حکمی که از متعهدین گرفته می شود با ارجاع کردن به حکم متذکر شده در مورد محتویاتی که مهم و به شرح ذیل هستند:
موضوع-نام شرکت-مرکز و مدت شرکت-سهام و سرمایه-تغییرات در سرمایه-مجمع عمومی-دستورالعمل هیئت-بازرس-سال مالی و حسابهای شرکت-تسویه و انحلال شرکت.
(c) شکل دادن مجمع عمومی
5- سنجش اولیه موسسین شرکت برای تاسیس کردن مجمع
(a)رسیدگی به تعهد متعهدین
تشکیل مجمع عمومی مرکب در شرکت سهامی عام الزامی است.اما قبل از تشکیل و تاسیس مجمع بواسطه ماده قانونی 16(R.A.C.C.)بعد از پایان مهلت پذیره نویسی-نادیده انگاشتن مهلت پذیره نویسی تمدید است یا موسسین باید وادار کنند متعهدین را.عهده دار شده در دوره یک ماهه منتها و بعد از مطمئن شدن سهم همه شرکت بطور صحیح عهده دار شوند و دست کم 35% از آن نقد پرداخت شده است.آنها باید مشخص کنند تعداد سهام برای هر پذبره نویس را و اعلان کردن و پس از دعوت مجمع عمومی عادی.
نظر به مواد قانونی مذکور،موسسین شرکت باید انجام دهند اعمال را به شرح ذیل:
• رسیدگی به تعهد متعهد شوندگان در دوره یک ماهه منتها بعد از پایان مهلت پذیره نویسی خواه مهلت پایان یافته باشد یا خیر.
• مطمئن شدن از اینکه که همه سرمایه شرکت بطور صحیح پذیره نویسی شده است.
• نظر به اینکه دست کم 35% کل سرمایه که پرداخت شده نقد است.
• مشخص کردن و اعلام تعداد سهام هر متعهد.
• جاذب مجمع عمومی ترکیب کننده.
در مورد ماده 4 فوق الذکر،وقتی که مشخص کردند و اظهار داشتند تعداد هر سهام تعهد شده را،این سوال بوجود می آید که اگر تعداد سهام پذیره نویسی شده بیشتر از سهام مشخص شده برای یک شرکت بود،موسسین شرکت چگونه می توانند برای متعادل کردن سهام مشخص شده بپذیرند یک مرحله را ؟در این مورد،معمولا موسسین شرکت کاهش می دهندکل وجهی را که متعهد شده اند برای پرداخت سهام بر اساس هر متعهد.
متعهدینی که سهام پذیره نویسی کرده اند و با سرمایه شرکت برابر شود،برای مثال،سرمایه شرکتی که 000/000/6 ریال است]تقسیم شده است به 6000 سهم 1000 ریالی با نام(مشخص)و اغلب اظهارنامه پذیره نویسی این شرکت،دست کم برای هر متعهد یک سهم شناسایی شده است.
بعد از پایان مهلت پذیره نویسی، موسسین شرکت رسیدگی می کنند به تعداد اوراق سهام متعهد شده و اخطار می کنند به 3000 متعهد کننده که که پذیره نویسی شده اند به صورت 9000 سهم 1000 ریالی.موسسین شرکت برای کاهش سهام بالاتر از 6000 سهام،نخست تخصیص می دهند یک سهم برای هر متعهد،بنابراین، 3000 سهم دیگر لازم است برای کامل کردن سرمایه و باقیمانده تعهد هر متعهدی نظر به وجه پذیره نویسی به نصف کاهش پیدا کرد.
اما اگر،برخلاف- متعهدین کمتر از سرمایه شرکت تعهد کرده باشند.شرکت نمی تواند ثبت شود زیرا بر اساس ماده 16(R.A.C.C.)متعهدین کل سرمایه شرکت دست کم 35% از آن الزامی است و اگر شرکت ثبت نشده باشد از تاریخ تسلیم اظهار نامه ثبتی تا حدود 6 ماه،براساس درخواست هر یک از موسسین شرکت یا متعهدین،حکم ثبت شرکت ، اظهار نامه پذیره نویسی صادر می شود گواهی نامه تعیین کننده نقصان ثبت شرکت و فرستادن آن به بانکی که سهام متعهد شده و وجه پرداخت می شود وقوع یافته است که متعهدین و موسسین شرکت می توانند تسلیم بانک کنند و پس دهند سند تعهد را و پرداخت کنند وجه را(ماده 19،R.A.C.C) .
(b) بررسی ظرفیتهایی که نقد نیست و اعطاء کردن امتیاز مخصوص موسسین شرکت
ظرفیتهایی که در شرکت سهامی عام نقد نیست فقط به موسسین شرکت تعلق دارد زیرا که پی نوشت ماده 6 (R.A.C.C.) اظهار داشته است:
هر وقت بخشی از موسسین شرکت تعهدشان نقد نیست،اقتضاء می کند از اسناد مالکیتی که باید در بانک ودیعه گذاشته شده شود در حسابی که برای پرداخت نقد در بانک افتتاح شده است.گواهی نامه ضمیمه شده است با اظهارنامه که آنها منضم به حکم ثبت شرکتها است.
قانونگذار احتیاط خاصی انجام می دهد درباره خروجی هایی که نقد نیست لذا آنها تمایل ندارند-هر قدر ممکن است-هر خطری برای تعهد کننده و شخص ثالث است.در امر جلوگیری کردن از هر نوع خلاف حقیقت از برآورد خروجی هایی که نقد نیست بر اساس ماده76(R.A.C.C.)اظهار شده است که:
وقتی یکی از چند موسس شرکت خروجی هایی دارند که نقد نیست،موسسین شرکت –قبل از جذب مجمع عمومی ترکیب کننده-باید احراز کنند نظر نوشته شده کارشناس رسمی وزارت دادگستری را درباره ارزیاب کردن خروجی هایی که نقد نیست و آنرا در مجمع عمومی مطرح کند بعنوان قسمتی از گزارش تعدیل کردنی.در مورد موسسین شرکت که برای خودشان امتیاز ویژه دارند،مجوز آنها با گزارش مذکور ضمیه شده و باید به مجمع تشکیل دهنده ارئه گردد.
مشاهده شده است که گرفتن نظر نوشته شده کارشناس رسمی وزارت دادگستری برای جلوگیری کردن موسسین شرکت از گزافه گویی از برآورد خروجی غیر نقدی. برای نمونه،ممکن است که موسسین شرکت ارزیابی کنند یک ساختمان دور از شهر یا یا ماشین آلات استفاده شده را بیشتر از قیمت واقعیشان.بعد تز گرفتن سهام در عوض آن خروجی هایی که نقد نیست باعث ضرر برای سهامداری که پرداخت کرده اند وجهشان را به صورت نقدی.
ماده قانونی 77(R.A.C.C.)ممنوع شده است مالکینی که خروجیشان نقد نیست و اغلب آنها درخواست مصونیت های مخصوص برای خودشان از اخذ رای معین وقتی که مجمع تشکیل دهنده رسیدگی می کنند درباره گزارش موارد مذکور.و از سوی دیگر آن شامل نمی شود سرمایه های نقد را-.موضوع بحث و اخذ رای است –بخشی از سرمایه شرکت مطابق حد نصاب لازم.
قانونگذار دیگر با رفتار تند در مورد خروجی که نقد نیست ممانعت شده است در ماده 78(R.A.C.C.)بر اساس مجمع عمومی تشکیل دهنده موافقت نمی کند خروجی ها نقد نیستند بیشتر از ارزیابی کردن بوسیله کترشناس رسمی دادگستری.
بطوریکه در قانون طبیعی پذیره نویسی گفته شده بود ، پذیره نویسی قرارداد نیست. طور دیگر آنها برای تاسیس مجمع عموعی تشکیل دهنده با اکثریت آراء لازم و اکثریت تمایل ندارند -بدون اراده کردن- مجبور خواهند شد در قبال اکثریت نظرها. از زمانی که که شرکت هنوز شکا نگرفته بود بنابراین اتلاف را خواهیم داشت ویا سرمایه شخصی کاهش خواهد یافت.
آن ذکر شده درباره خروجی هاییکه نقد نیست که این خروجی ها از موسسین شرکت ممکن است از سرمایه های غیر منقول نظیر:زمین،ساختمان یا مواد سرمایه منقول نظیر: ماشین آلات و چیزی که لازم است بالاخره سرمایه های منقول غیر مادی نظیر: پروانه یا جواز ،علامت تجاری و دیگر امتیازات.
اما امتیازاتی که موسسین شرکت ممکن است درخواست کرده باشند؛به دلایل فنی،علمی و اطلاعات آزمایشگاهی آنها به شرکت داده می شود.و آنها رسیدگی می کنند چندین سهام سودمند برای خودشان که آنها می توانند سود ببرند از سود خالص شرکت در مورد سهام مذکور.و بعد از تاریخ انحلال شرکت و مرتب کردن بدهی ها و تعداتشان و پرداخت وجه غیر واقعی(صوری) سهام سهامداران.آنها می توانند از سرمایه شرکت خیلی سود ببرند.
موسسین شرکت می توانند تخصیص دهند برای خودشان،سهام ویژه که ذکر شد.اخطار شده است که قانونگذار اظهار داشته است در مواد قانونی 76،77 و 78(R.A.C.C.)ارزیابی واقعی شرکت نقد نیست و رسیدگی به مصونیتهای که موسسین شرکت برای خودشان ملاحظه کرده اند.موسسین شرکت از کاهش طلبکاران و ... .
